Что такое кворум общего собрания участников ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое кворум общего собрания участников ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Для законного принятия решений участников ООО необходимо ряд этапов проведения собрания. Главными из них являются кворум, подсчет голосов и протокол. Дополнительными — уведомления и регистрация участников на собрании. И если при прохождении главных этапов не было допущено нарушений, то собрание можно считать правомочным.
Что делать в случае отсутствия кворума
Если кворум для рассмотрения того или иного вопроса на собрании отсутствует, то участниками могут игнорироваться законодательные нормы. В данном случае принятые присутствующим количеством участников решения фактически не должны даже рассматриваться. Прием не будет иметь значение, что именно явилось причиной отсутствия положенного количества участников: их не уведомили о собрании, они самостоятельно не явились на собрании, неявка связанна с какими либо сторонними причинами. В таких ситуациях рассмотренные на собрании вопросы будут признаны нелегитимными и для того, чтобы признать их незаконными даже не нужно будет прибегать к судебным разбирательствам.
Однако, в определенных случаях из указанного правила есть исключения, при которых даже отсутствие нужного числа участников позволяет принимать решение. К ним относят следующие ситуации:
- если в последствии решение подтверждает другим собранием, кворум на котором был;
- если голос участника, отсутствовавшего на собрании, не влияет на результат решения и на то, будет вопрос рассмотрен или нет (при этом принятое решение для отсутствующего члена не будет иметь негативных последствий, либо вовсе не имеет к нему отношение).
Кворум – это минимум голосов, требующихся, чтобы принимать юридически правомерные решения. Чаще всего достаточно, чтобы собралось больше половины имеющих право голосовать. Либо квалифицированное большинство, превышающее две трети (три четверти) от присутствующих.
Голоса подсчитываются в абсолютном либо процентном значении. Председатель собрания может учесть всех людей, пришедших на заседание, либо высчитать процент присутствующих от общего количества участников общества. Выбор метода зависит от типа разрешаемых вопросов. В локальных актах каждой организации содержится свод правил, который устанавливает минимум, требующийся, чтобы провести собрание согласно законодательным нормативам.
Факт! Таким образом, кворум – это наименьшее число людей для одобрения важных решений, способных воздействовать на работу организации. Его необходимость заключается в том, что при недостаточном количестве участников все одобренные решения лишаются юридической силы.
Прежде чем проводить собрание, его организатор уведомляет письменно всех потенциальных участников. На протяжении установленного периода им необходимо пройти регистрацию. Когда все зарегистрируются, счетная комиссия займется подсчетом тех, кто пришел на мероприятие. При их недостатке заседание будет проведено формально либо перенесено. Для подсчета присутствующих используют электронные учетные технологии, что упрощает процесс.
Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?
Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.
Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проголосовать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).
Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:
- Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
- Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
- Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
Определение кворума встречи собственников жилья МКД
Кворум собрания собственников многоквартирного дома достигается не стандартным суммированием «поднятых рук», а выявленным соотношением принадлежащих метров каждому участнику схода. Площадь выделенной единицы помещения, входящей в состав МКД, играет основополагающую роль.
К примеру, S многоквартирного дома составляет 1000 м2, то есть это 100 %. Площадь недвижимости – 50 кв.метров, соответственно 5% от общего количества. Если жилец владеет 100 м2, то долей в референдуме признается 10%.
Таким образом, численность лично посетивших граждан и проголосовавших на встрече, не гарантирует достижения кворума. Необходимо производить расчет пропорций – владелец и метражность принадлежащей ему недвижимости.
Кворум для проведения собрания участников по закону об обществах с ограниченной ответственностью
Действующее законодательство РФ предусматривает 2 вида кворума:
- необходимый для признания собрания правомочным в целом (являющийся предметом настоящей статьи);
- для принятия собранием конкретного решения.
Обратите внимание! Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) не предусматривает минимального числа лиц, которые должны принимать участие в любом собрании. При этом согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение расценивается правомочным при присутствии на собрании минимум 50% участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).
В процессе деятельности ООО многие вопросы обсуждаются простым большинством голосов, однако закон № 14-ФЗ устанавливает, что ряд решений должен приниматься иным числом участников (что, соответственно, определяет минимальный кворум собрания), а именно:
- единогласно, например вопросы реорганизации и ликвидации ООО (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ);
- 2/3 голосов, например вопрос об открытии обособленных подразделений ООО (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ);
- 2/3, если большее количество не предусмотрено уставом ООО (ч. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Понятие кворума общего собрания ООО
Кворум общего собрания участников ООО (общества с ограниченной ответственностью) представляет собой количество членов, присутствующих на заседании, для признания его легитимным, и проголосовавших положительно в отношении рассматриваемого решения по вопросу, внесенному на повестку дня.
Согласно ст. 181.2 ГК, кворум присутствия (то есть очный) требует участия в заседании как минимум половины членов ООО. Причем при определении легитимности заседания не имеет значения объем голосов присутствующих лиц. Так, при присутствии на собрании лишь 3 участников из 10 оно не будет правомочным, даже если количество голосов присутствующих в соответствии с объемом их долей превышает голоса остальных членов. Кворум же голосования по общему правилу (ст. 181.2 ГК) равен 50% + 1 голос.
Открытие общего собрания учредителей ООО
В рамках ООО общее собрание его учредителей является основным органом, который уполномочен решать определенные вопросы и задачи. Форма проведения общего собрания участников ООО прописана в ФЗ №14, ст.37, в уставном документе и других нормативных актах, в рамках которых действует компания.
Внеочередное общее собрание призвано решить текущие и актуальные вопросы, тогда как очередное проводится в предварительно согласованные сроки.
Предварительно все участники получают уведомление (как минимум за 30 дней до назначенной даты), где указывается место и срок проведения данного мероприятия.
Открытие его происходит согласно времени, прописанному в уведомлении, или после проведения регистрации всех заинтересованных лиц.
За порядок проведения общего собрания участников ООО отвечает уполномоченное лицо. Открыть собрание имеет право глава совета директоров, ревизор или аудитор, по инициативе которых оно состоялось. В ряде случаев открытие находится в компетенции участника ООО, который стал инициатором собрания. Как правило, это представитель исполнительного органа компании или его глава.
Действия лица, ответственного за открытие собрания учредителей ООО, включают регистрацию всех собравшихся. Если на собрании присутствуют представители заинтересованных лиц, то им необходимо предоставить документы для подтверждения своих полномочий. Сюда относится доверенность, заверенная нотариусом, которая содержит основные сведения об уполномоченном лице.
При открытии собрания, его инициатор организует выборы председательствующего, которым становится один из присутствующих. В основном выбор осуществляется большинством голосов, причем одному участнику предоставляется один голос. Иной порядок может указываться в уставе компании.
Правила проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
Изначально стоит определиться, будет ли такое собрание участников проводиться с участием нотариуса или без такового.
Так, согласно пп. 3 ст. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вне зависимости от положений устава, решений участников обязательному нотариальному удостоверению подлежит решение об увеличении уставного капитала, принятое участниками (единственным участником) (письма ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/743@ и ФНП от 24.03.2016 № 932/03-16-3).
Исходя из этого, если иной способ удостоверения решений общего собрания и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, уставом или единогласным решением участников не установлен, то к проведению общего собрания участников ООО в обязательном порядке привлекается нотариус.
В противном случае все решения будут признаны арбитражным судом ничтожными применительно к п.3 ст. 163 Гражданского кодекса РФ (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В отношении обществ с единственным участником требование п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ об удостоверении решения не применяется (абз. 4 п. 2 ст. 7, ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В последующем проведение собрания подчиняется предусмотренному законом порядку:
1) регистрация участников;
2) открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола;
3) внесения дополнительных вопросов в повестку дня;
4) принятие решений по вопросам повестки дня;
5) подведение итогов голосования и составление протокола общего собрания участников ООО. Рассмотрим каждый из пунктов подробнее.
РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ
Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы.
Поскольку закон не устанавливает порядок регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.
Предусмотренная обществом процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании. Ее необходимо регламентировать внутренним документом (п. 17 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления). Исчерпывающий перечень документов, которые должны быть представлены для регистрации участников, следует установить во внутреннем документе, регулирующем подготовку и проведение общего собрания.
Мы в свою очередь рекомендуем следующий порядок осуществления регистрации участников:
- установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании (паспорт);
- проверка документов лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании участников (паспорт, доверенность с правом голоса по всем вопросам повестки дня (для представителя по доверенности), свидетельство о рождении (об усыновлении), акт об установлении опеки (попечительства), решение суда (для законного представителя участника – недееспособного или несовершеннолетнего лица);
- проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.
Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять согласно требованиям закона следующие лица: единоличный исполнительный орган (директор) или уполномоченное им от имени общества лицо; лицо, созывающее общее собрание участников (председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества проводит регистрацию, если общее собрание участников ООО созвано соответственно по их инициативе); конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание на основании положений внутренних документов.
Время проведения регистрации участников должно соответствовать времени, указанному в уведомлении о созыве общего собрания участников.
Отсутствие времени начала регистрации участников в уведомлении о проведении общего собрания может явиться основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании, поскольку такой факт может препятствовать своевременной регистрации участников (их представителей) и их участию в общем собрании участников ООО.
Как подтвердить решение собрания публичного АО
В публичных АО все просто — у них есть регистратор. То есть независимая лицензированная организация, ведущая реестр акционеров и выполняющая функции счетной комиссии (органа, который создается для подсчета голосов и обеспечения иных «технических» вопросов собрания).
С 1 сентября 2014 г. публичными считаются АО, чьи акции публично размещаются или обращаются на рынке либо о публичности которых сказано в названии и уставе АО. При этом АО, созданное до 01.09.2014, акции которого публично размещаются или обращаются, считается публичным независимо от того, внесены изменения в его устав и наименование или нет. Количество акционеров для целей деления АО на публичные/непубличные не имеет значения.
Действия регистратора в качестве счетной комиссии (проверка полномочий участников, регистрация участников, определение кворума, подсчет голосов, составление протокола и т. д.) и являются подтверждением решений общего собрания АО и состава его участников. Иначе говоря, АО, которые отвечают признакам публичных, могут просто оформлять решения в прежнем порядке.
Нужно ли отражать в протоколе собрания, что требование о подтверждении соблюдено? Закон этого не требует, но такая отметка не помешает. Она снимет вопросы относительно соблюдения новых требований как у акционеров АО, которые могут захотеть ознакомиться с протоколом, так и у третьих лиц. Аналогичное мнение высказал специалист по гражданскому праву.
ДЕНИСОВ Сергей Анатольевич Заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ
“На наш взгляд, законодательством не установлена обязанность лица, ведущего реестр акционеров, составлять дополнительные документы о способе подтверждения принятых собранием решений и состава акционеров, присутствовавших при их принятии. Поэтому в настоящее время можно говорить только о целесообразности отражения в протоколе общего собрания акционеров соответствующих сведений.
Представляется, что в протокол общего собрания (где-нибудь перед подписями) нужно включить такую фразу:
«Принятие данным собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены регистратором в порядке, предусмотренном подп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ».
Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.
Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.
Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.
Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:
1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.
2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.
3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:
- годовой отчёт;
- заключение ревизора;
- заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
- данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.
Латинская фраза quorum praesentia sufficit переводится как «присутствие которых достаточно».
Таким образом, кворум – это достаточное количество участников собрания. Если он достигнут, то собравшиеся вправе рассматривать и обсуждать вопросы, включённые в повестку дня, голосовать и принимать решения.
Достаточное количество обычно выражается в следующих формах:
- Точное число. Например, 5 учредителей.
- Процентная доля от общего числа. Например, более 50% или 2/3 участников общества.
Многие путают кворум с порядком принятия правомерного решения. Но разграничить их просто.
Так, если на собрании не достигнут кворум, участники вообще не могут обсуждать вопрос. Мероприятие срывается или переносится на другой срок, пока не соберётся нужное количество людей.
Решение же считается правомерным, если выполнено не одно, а два условия:
- достигнут кворум на собрании;
- за решение проголосовало простое (50% + 1) или квалифицированное (2/3) большинство от числа присутствующих.
Зачем вообще нужен кворум? Он помогает принимать взвешенные решения, которые учитывают интересы нескольких сторон. И в то же время делать это оперативно.
Что такое кворум при общем собрании собственников?
Кворум – это минимально необходимое количество голосов собственников, при котором принимаемые на собрании решение считаются правомочными. Законодательное требование о правомочности общего собрания собственников (о кворуме) связано с необходимостью присутствия на нем собственников помещений в многоквартирном доме или их представителей, обладающих более чем 50% голосов от общего числа голосов собственников.
Иными словами, общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме как орган управления многоквартирным домом только тогда в праве принимать решение по вопросам, включенным в повестку дня, когда к моменту его начала соберется такое количество собственников, которое обеспечивает соблюдение указанного требования о кворуме.
При заочной форме необходимо наличие соответствующего количества поступивших письменных решений собственников.
В любом случае при отсутствии кворума решение общего собрания не будут иметь юридической силы!
Заседание вне очереди
Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.
Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания.
Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.
Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.
Кворум для решения разных вопросов повестки общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме
В соответствии с ч. 1 ст. 44 Жилищного кодекса Российской Федерации общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме (далее – МКД) является органом управления МКД. Общее собрание собственников помещений в МКД проводится путем обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Общее собрание собственников помещений в МКД может проводиться посредством:
1) очного голосования (совместного присутствия собственников помещений в данном доме для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
2) заочного голосования (опросным путем или с использованием системы ГИС ЖКХ);
3) очно-заочного голосования.
Распространенной ошибкой в проведении общего собрания собственников помещений в МКД является неверный подсчет голосов.
Предлагаем вниманию таблицу, содержащую сведения о необходимом количестве голосов для принятия решения на общем собрании собственников помещений в МКД, в зависимости от вопроса повестки дня общего собрания.
Кворум для решения разных вопросов повестки общего собрания собственников
Кворум для принятия решений на общем собрании акционеров АО или участников в ООО.
При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.
Для акционерных данное положение закреплено также в статье 58 Закона «Об акционерных обществах»: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если кворум для проведения собрания отсутствует (как годового, так и внеочередного), оно может быть проведено повторно с той же повесткой дня.
С внеочередными собраниями акционеров ситуация иная: в случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.
В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.
Таблица №1: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в АО
Вопрос, по которому проводится голосование
Как определяется кворум и особенности принятия
Решение принимается единогласно
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ).
Требуется решение всех учредителей общества
Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4 голосов)
Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора общества (п. 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ) при учреждении общества
Решение принимается учредителями, большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Минимально необходимое количество голосов считается от голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Голоса считаются по общему правилу.
Решение принимается (то есть вопрос выносится на голосование) только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; (подп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных законом № 208-ФЗ (подп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.
Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (подп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 закона № 208-ФЗ).
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) (п. 3 ст. 39 закона № 208-ФЗ).
Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 39 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.
Принятие решения об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии с законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 закона № 208-ФЗ).
В непубличном акционерном обществе — решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.
В публичном акционерном обществе (акции которого размещаются открытой подпиской) — решение может быть принято в 95% голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно
Решение общего собрания акционеров непубличного общества о приобретении статуса публичного акционерного общества.
Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.
Решение принимается простым большинством голосов
Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. При этом голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу (п. 4.2 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Но голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу не достигнуто и он вынесен на решение общего собрания акционеров (п. 2 ст. 79, п. 3 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания
Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.
Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие. Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации. Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.
Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания. Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств. Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.
Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.
Публикация Устава контрагента в интернете
Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.
Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку. Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников. В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.